在前六课中，你一直是债权人：你把钱借给政府、银行和企业——总有约定好的回报规则，以及收回资金的日期。而今天，这片熟悉的土地将不复存在。买入一只股票，并不是把钱借给公司，而是买下公司的一部分。你成为股东。但股东没有任何承诺。没有约定利率，没有到期日，也没有最后拿回的R$ 1.000。你能获得的是利润分配——前提是公司有利润——以及一项可能不断增值、也可能逐渐萎缩的事业的一部分。本课将为你绘制这个新世界的地图：股票的种类、B3的运行方式，以及每个新手都容易低估的部分：股东回报，包括其日期、规则和税费——其中还包括2026年生效的税制变化，而目前大多数相关资料仍未更新。1. 从债权人到股东：真正改变了什么买入同一家公司的债券和股票，区别可以归纳为三点：现金流：债权人享有合同约定的现金流；股东只能获得偿还所有债权人之后的剩余部分——也就是利润。期限：债务有到期日；股票没有到期日。你可以随时卖给另一位投资者，按当天的价格退出。清偿顺序：公司清算时，股东排在最后——要等员工、税款和所有债权人都得到偿付后才能收钱（还记得第6课中的次级债券吗？股东甚至排在它后面）。作为放弃这些承诺的交换，股东获得了债权人永远无法拥有的东西：无限的上涨潜力。股东回报来自两个来源。请记住这个拆分方式，因为它将贯穿接下来的四课：价格上涨 + 获得股东回报。公司清算时，股东的受偿优先顺序排在什么位置？答案：最后，排在包括次级债权人在内的所有债权人之后——股东拥有的是剩余权益：景气时拿走所有剩余，低迷时则必须等所有人都受偿后才能拿到任何东西。正是这种剩余权益，解释了股票投资更高的风险和更高的预期回报。2. 普通股、优先股和Unit：股票并不都一样在巴西，同一家公司可以发行不止一种“股票类别”——交易代码（ticker）的末尾会告诉你它属于哪一种：2.1 普通股（ON）——末尾为3持有人享有投票权，可以在股东大会上参与董事会选举、财务报表批准和重大决策。它是希望（或试图争夺）控制权的投资者所持有的股票。例子包括：PETR3、VALE3、ITUB3。普通股还赋予中小股东最重要的一项保护：随售权（tag along）。如果公司控制权被出售，法律要求买方必须向持有ON的中小股东发出要约，价格至少为控制权股份每股成交价的80%。这项权利相当于让中小股东“搭便车”参与出售——没有它，控股股东可以高价卖出，而中小股东只能望洋兴叹。2.2 优先股（PN）——末尾为4（以及5、6……）优先股通常放弃投票权，换取经济上的优先权：根据公司章程，在分红和/或资本返还方面享有优先受偿权。PN的随售权并非法律强制要求——只有公司章程作出规定时才存在。例子包括：PETR4、ITUB4、BBDC4。从历史上看，许多公司的PN比同一家公司的ON流动性更高（PETR4就是典型案例），这对进行大额交易的投资者很重要。2.3 Unit——末尾为11Unit是将ON和PN打包在同一个代码下的证券（例如SANB11）。需要注意的是，末尾为11的代码也用于房地产基金和ETF——因此，11并不能保证它是Unit。一位投资者希望拥有股东大会投票权，并在控制权出售时享有法律规定的、至少相当于控股股东成交价80%的保护。他应该买入……答案：普通股（末尾为3）——投票权和法律规定的80%随售权，是ON的权利组合。PN以经济优先权换取投票权，只有公司章程作出规定时才享有随售权。3. 市场在哪里运行：一级市场、二级市场与B33.1 一级市场：资金进入公司当公司发行新股，投资者支付的资金进入公司账户时，就是一级市场：包括IPO（首次上市）和后续发行（follow-ons）。这是第1课所讲直接融资最纯粹的形式——公司通过募集资金实现增长，而不是增加债务。3.2 二级市场：投资者彼此交易其他所有交易——包括B3的日常盘面交易——都属于二级市场：股票在投资者之间转手，公司的账户不会因此收到一分钱。但这并不意味着二级市场不重要：正是二级市场为一级市场提供了流动性。如果买入IPO后无法卖出，根本不会有人愿意参与。3.3 温度计：Ibovespa指数Ibovespa是巴西股市的主要指数：它是一篮子理论投资组合，由B3上交易最活跃的股票组成，主要按照流通股市值加权，并每四个月重新评估一次。新闻里说“股市上涨了2%”时，指的就是它——它也是股票市场天然的基准，就像CDI是固定收益市场的基准一样。在一次一级市场后续发行中，公司发行新股并由投资者买入。这笔交易筹集的资金将进入……答案：发行公司的账户——在一级市场中，资金会进入公司（发行新股）。如果股东出售已经存在的股票，则属于二级市场发行，资金进入股东口袋，而不是公司账户。4. 股东回报：成为股东也能获得收益股东回报是公司向股东分配的利益。需要关注的有三种：4.1 股息公司将净利润以现金形式分配给股东。在巴西，《公司法》确立了强制股息制度（具体利润分配比例由公司章程规定；如果章程没有规定，法律会设定相关规则，实践中通常形成著名的25%等标准）。这里还要说到一项改变游戏规则的更新：自1996年以来，个人收到的股息一直完全免征所得税。根据第15.270/2025号法律，从2026年起，免税开始设上限：每月从同一家支付公司获得不超过R$ 50 mil的股息，仍然免税；超过这一金额后，该来源当月收到的全部金额将按10%的预扣所得税（IRRF）征税，由公司直接代扣（对2025年之前确认的利润设有过渡规则，年度申报中也有相应的调整机制）。对小投资者来说，实际影响不大；但对大股东和企业合伙人而言，变化是根本性的。4.2 股东权益利息（JCP）这是一种巴西特有的安排：公司仿佛针对股东投入的资本支付“利息”。其中的关键在于税务处理：JCP可以作为公司的可抵扣费用，从而减少公司应缴的所得税；而个人股东收到JCP时，则需承担15%的预扣所得税（IRRF）。股息：公司不能抵扣，股东适用设有上限的免税规则。JCP：公司可以抵扣，股东由支付方代扣15%。这就是许多公司会结合使用两种方式的原因。4.3 送股按照每位股东的持股比例分配新股，通常通过将储备金转入股本实现。你手里的股票数量会增加——但先别急着庆祝，下一节还有重要内容。4.4 拆股与并股：股票变多了，蛋糕没变拆股（split）：一股变成多股（1股变10股），股价也按相同比例调整（R$ 100变成R$ 10）。目的是降低单股价格、扩大流动性。并股（inplit）则相反：多股合为一股，通常是为了让股票摆脱“仙股”状态。无论在考试还是现实投资中，都必须牢记这一点：拆股和并股都不会创造或摧毁价值。你的蛋糕大小没有改变，只是切成了不同数量的份额。认为“股票拆股后变便宜了，所以应该买入”的人，混淆了单股价格和公司价值。4.5 时间表：含权日与除权日每项股东回报都有一个权益登记日。在含权日之前持有股票的投资者可以获得分配；从除权日起买入的投资者则无权获得，而股价会在除权日向下调整开盘，大致扣除股东回报的金额。天下没有免费的午餐：股息不是凭空出现的钱，而是从股价中扣除后进入你的口袋。一家公司宣布派发股息，除权日为9月15日。一位投资者在9月15日当天买入股票……答案：将无法获得这些股息，且开盘价已经完成调整——这项权利属于在含权日（前一个交易日）收盘前持有股票的人。到了除权日，股票会以已经扣除股东回报的价格开盘：在这一天买入既不是占便宜，也不是吃亏，只是登记截止后才入场。一家公司实施了1拆5。一位持有100股、每股价格为R$ 50,00的股东，将持有……答案：500股、每股R$ 10,00，总投资额仍为R$ 5.000,00——拆股会按同一比例增加份额、降低价格。该持仓的市值严格不变。份额更多，蛋糕还是同样大。更新后的考试陷阱：“个人股东获得的股息免征所得税”这一说法在2025年之前是正确的。从2026年起（第15.270/2025号法律），免税上限为每月每家支付公司R$ 50 mil；超过部分由支付方代扣10%。而JCP从来都不是免税项目：一直适用15%的预扣所得税。要警惕过时资料——包括一些旧的公务员考试题。5. 卖出股票时：资本利得税最后说说个人股东的税务问题。按照目前适用的一般规则，卖出股票获得的利润，在普通交易（波段交易）中需缴纳15%的所得税，在日内交易中缴纳20%（同一天买入并卖出）。普通交易每月卖出金额不超过R$ 20 mil时，所得利润免税——这是对小投资者的保护措施（该免税政策不适用于日内交易）。税额计算和缴纳（通过DARF）由投资者本人负责，按月进行；此前产生的亏损可以在规则允许的范围内抵扣。“债权人知道自己会收到多少钱，并祈祷能够收到。股东不知道自己会收到多少钱，并努力让它变得更多。”- 债务与股权的经典对比6. 总结全课本课要点：股票代表股权：没有承诺，没有到期日，清偿顺序排在最后——换来的是无限的剩余权益。回报 = 价格上涨 + 股东回报。ON（末尾为3） = 投票权 + 法律规定的80%随售权；PN（末尾为4） = 无投票权但享有经济优先权；Unit（11） = 股票组合。一级市场（IPO/后续发行）为公司注入资本；二级市场（B3的日常交易）为投资者之间的交易提供流动性；Ibovespa是作为市场温度计和基准的理论投资组合。股东回报包括：股息（每个来源每月R$ 50 mil以内免税；自2026年起超出部分按10%征税）、JCP（公司可抵扣，支付方代扣15%）、送股；拆股/并股不会创造价值；在除权日买入股票的投资者无法获得该项股东回报——因为它已经从股价中扣除了。卖出股票获利：15%（日内交易为20%），普通交易每月卖出金额不超过R$ 20 mil时可享受免税。下一课，我们将直面那个价值万亿美元的问题：一只股票到底值多少？戈登模型将登场——你会发现，它其实是位老熟人：和固定收益一样，都是对现金流进行现值计算，只不过这里的现金流不确定且永久持续——此外，还有市场日常使用的估值倍数（远期市盈率登场！）。课堂讨论练习微信群里的“股神”。我们一起来想想。在“Investidores Raiz 🚀”群里，表哥 Jorge——他自称“靠炒股生活已经 8 个月了”——发来了一连串语音，里面有五句“金句”。你们小组的任务是：找出每句话的错误（或其中部分正确之处），并像在群里回复一样，从技术角度加以纠正。I. “买 PETR4，不买 PETR3，反正是同一家公司，而且更便宜——就跟打折一样。”II. “X 公司股票昨天跌了 50%，不过别慌：只是 1 拆 2 而已。原来持有的人亏了一半，倒霉吧。”III. “Y 公司宣布派发高额股息，除息日是明天。今天在收盘集合竞价时买入，就能拿到股息，后天再卖掉——无风险白送钱。”IV. “巴西的股息一直免税，以后也永远免税，这是宪法规定的。”V. “利息资本报酬（JCP）和股息对股东来说没区别，公司选哪个只是会计上的矫情。”讨论提纲：针对每段语音，(a) 错在哪里（或哪里不完整）？(b) 课堂上的哪个概念可以纠正它？(c) 是否有任何值得保留的部分事实？给教师的提示：I——单价不等于价值：PETR3 和 PETR4 属于不同类别的股份（表决权 + 法定随售权 × 优先权），其流动性和历史价格均不相同；所谓“便宜”只有在价值分析中才有意义（第 10 课）。II——拆股不会毁灭价值：股票数量变为 2 倍、价格减半 = 持仓价值不变；“跌了 50%”只是技术性调整，并非损失。III——这一策略确实可以获得股息，但除息日股价会向下调整开盘：分红带来的“收益”会通过股价回吐，剩下的是两天交易的交易成本与市场风险——世上没有无风险白送钱（而且，对潜在收益进行所得税调整后，账算起来更不划算）。IV——错了两次：这从未写入宪法；自 2026 年起，第 15.270/2025 号法律规定，单一支付公司向个人支付的月度金额超过 R$ 50 mil 的部分，须在源头按 10% 征税；低于这一门槛的部分仍免税——Jorge 用的还是 2024 年的资料。V——对个人股东而言并不一样：JCP 在源头征收 15%；股息则享有设有上限的免税待遇。对公司而言，JCP 可以税前扣除——这属于合法的税务筹划，不是矫情。结语：Jorge 的每句“金句”都是把课堂概念倒过来讲——而全班在纠正表哥的过程中，刚好复习了整堂课。练习题1)（原创题 - CESGRANRIO 风格）在 B3 上市公司的普通股依法赋予其持有人：A) 在股东大会上的表决权；在控制权转让时，有权以至少相当于控制权股份每股支付价格 80% 的价格出售其股票。B) 优先获得股息的权利，以及全面免缴所得税的待遇。C) 仅在审议股息分配的股东大会上享有表决权。D) 由公司按发行价回购的保障。E) 优先获得资本返还的权利，但不享有表决权。2)（原创题 - CESGRANRIO 风格）在 B3，交易代码 PETR3、PETR4 和 SANB11 分别对应：A) 普通股、优先股和 unit。B) 优先股、普通股和 ETF。C) 普通股、unit 和优先股。D) unit、普通股和优先股。E) 优先股、unit 和普通股。3)（原创题 - CESGRANRIO 风格）一家已上市公司发行新股，并将募集资金纳入自身账内，这一操作属于：A) 一级市场的一级发行。B) 二级市场的二级发行。C) 常规盘中交易。D) 为库存股进行的股份回购。E) 股票并股。4)（原创题 - FGV 风格）某公司宣布每股派发 R$ 2,00 股息，并已确定除息日。关于分红的运作机制，正确的是：A) 在含息日之前持有股票的股东将获得分红，股价通常会在除息日向下调整开盘。B) 在除息日买入的投资者将获得分红，因为结算在之后才完成。C) 股价通常会在除息日上涨 R$ 2,00，以计入该项分红。D) 无论含息日和除息日为何，分红都会支付给在派息日持有股票的人。E) 为托管目的，股息会计入买入价格。5)（原创题 - FGV 风格）关于利息资本报酬（JCP），正确的是：A) 它可在支付公司的所得税计算中扣除，个人收到时须缴纳 15% 的预扣所得税。B) 与任何金额的股息一样，它对个人免征所得税。C) 同时派发股息的公司不得支付 JCP。D) 它对公司构成不可扣除费用，但对股东免税。E) 仅在每月超过 R$ 50 mil 时，才按 10% 在源头征税。6)（原创题 - CESGRANRIO 风格）根据第 15.270/2025 号法律，自 2026 年起，同一法人向同一名居住在巴西的个人支付的利润和股息：A) 月度金额超过 R$ 50 mil 时须缴纳 10% 的预扣所得税，未超过该限额的收入仍免税。B) 变为全面免缴所得税，且不设任何限额。C) 无论金额多少，均改为在源头按 15% 征税。D) 仅在年度申报中按 27,5% 的税率征税。E) 在前 30 天内适用递减式 IOF 税。7)（原创题 - CEBRASPE 风格，判断题）判断下列说法：“在股票拆分中，股东持有的股票数量增加，而每股价格按比例下降，因此其持仓的市值保持不变。”( ) 正确 ( ) 错误8)（原创题 - CEBRASPE 风格，判断题）判断下列说法：“Ibovespa 是由巴西市场中流动性和代表性最高的股票构成的理论投资组合，而该指数上涨可保证使用其作为基准的基金获得等同的最低收益。”( ) 正确 ( ) 错误答案1) A —— 普通股（ON）的法定组合：表决权 + 80% 随售权。股息优先权和资本返还优先权（B 和 E 选项）属于优先股（PN）的范畴——而自 2026 年起，全面免征所得税也不再是绝对规则。2) A —— 尾号 3 = 普通股；尾号 4 = 优先股；尾号 11 = unit（以 SANB11 为例）。要记住，尾号 11 也可能是房地产投资基金（FII）和 ETF——这个数字提供线索，但不能保证类别。3) A —— 发行新股且资金进入公司账内 = 一级发行。如果是股东出售既有股票，则属于二级发行——即使是在一次“follow-on”中进行也是如此。4) A —— 获得分红的权利属于在含息日之前持仓的人；除息日股价会扣除分红金额后开盘。股息不是凭空产生的：它从股价中扣出，进入股东口袋。5) A —— JCP 的双重特征：公司端可扣除，个人端在源头征收 15%。它恰好是股息的反向镜像——这也是公司会将两者结合使用的原因。6) A —— 新规则：按每个支付来源计算，每月 R$ 50 mil 以内免税；超过后，该来源当月金额按 10% 征收预扣所得税，由公司代扣。其余选项混淆了其他金融工具的税率和税制。7) 正确 —— 拆股增加股份数量，并按同等比例降低价格：持仓价值不变。既没有获利，也没有亏损——只是交易单位更易负担，理论上流动性也会更高。8) 错误 —— 前半句正确（由交易最活跃的股票构成的理论组合），但指数不向任何人保证收益：它只衡量市场的平均表现。权益类投资没有最低收益——即使基准指数上涨也是如此。
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